【会社設立】株式会社に必置の機関は？
行政書士 齋藤亮太
目次
機関とは？
株式会社には様々な機関があります。
取締役会や監査役、会計参与など、初めて会社を設立する方にとっては聞き馴染みのないものや、どういう役割なのか？誰がなれるのか？など、わからない事も多いでしょう。
しかしこれらは全ての株式会社に必置の機関という訳ではないのです。
株式会社に必ず置かなければいけない機関
株式会社に必ず置かなければいけない機関は２つあります。
- 株主総会
- 取締役
上記二つはどんな株式会社でも必置の機関となっています。
ちなみに会社法では、
（株主総会以外の機関の設置）
第326条
- 株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
- 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会見参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会又は指名委員会等を置くことができる。
と、なっています。
１項では取締役が必置機関であること、２項では任意の機関が定められています。
❶株主総会とは
株式会社の最高意思決定機関です。
原則として株主全員に出席する権利と義務があり、重要な事項は株主総会にて決議しなければなりません。
株式会社であるということは株主が必ず存在していますので、株主総会は必置であり必ず開催しなければなりません。
ご自身の出資での一人会社でしたら自分のみが株主です。
取締役会を設置していない「取締役会非設置会社」であれば株主総会が万能の機関となり、株式会社に関するあらゆることを決議することができます。
株式会社の基本である「所有と経営の分離」に反するように感じますが、取締役会非設置会社は比較的小規模であり、株主総会の開催も容易であり差し支えないであろう、ということからこの様な決まりとなっています。
❷取締役とは
会社の業務を実際に行う人です。
取締役は最低１名以上置かなければなりません。
もちろん複数選任することもできますし、その中から1人を代表取締役にすることもできます。
ご自身のみ一人会社でしたら自分のみを取締役とし、代表取締役とすることができます。
設立時に定款で定める場合は以下のように定めます。
(設立時の役員)
第〇条 当会社の設立時取締役及び設立時代表取締は、次のとおりとする。
設立時取締役 〇〇 〇〇
設立時取締役 〇〇 〇〇
設立時代表取締役 〇〇 〇〇
合同会社の場合
合同会社の場合では、社員(出資者)全員に代表権と業務執行権があります。
機関設計が株式会社とは異なり、「株主総会」や「取締役」という表現ではなく、「社員総会」「代表社員」「業務執行社員」という呼び方をします。
こちらについては、また違う記事にてご紹介したいと思います。
まとめ
いかがだったでしょうか。
今回は株式会社に必置の機関である「株主総会」と「取締役」について触れてみました。
株主総会について定款で定めることや取締役・取締役会の違いなど、それぞれとても深いので、それについてはまた別の記事で書きたいと思います。
最初に説明した通り、株式会社には様々な機関があり規模によって必置機関が変わりますが、非公開会社でご自身が出資での1人会社では、「株主総会」と「取締役」のみが最低限必要である、と思っていただいて大丈夫です。
複数で出資して立ち上げるケースや出資者と経営者が違うケースではきちんと考えて機関設計をしなければ後々トラブルに繋がる恐れもあります。
迷った場合は専門家に相談してみるのが良いでしょう。
当事務所では、機関設計を始めとしてお客様の状況やご希望に沿った会社設立の為の定款作成を進めていきます。
まずはお気軽にご相談ください。
